福建星云电子股份有限公司 定期报告编制管理制度 (2017 年 6 月) 第一章 总则 第一条 为规范福建星云电子股份有限公司（以下简称■★◆■“公司”）定期报告 的编制和披露流程■★◆，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真 履行上市公司信息披露义务■■★，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）■■■、《中华人民共和国证券法》（以下 简称■◆■★■■“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司信息披露管理办法》★◆■■■、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规■★■◆◆、规范性文件以及公司制定的《信息披露事务管理制度》◆◆◆、《独立董 事年报工作制度》等内控制度的要求，制定本制度。 第二条 公司定期报告包括年度报告★◆■■、半年度报告和季度报告。年度报告中 的财务会计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在 每一会计年度、半年度、第一季度■◆★、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有 效的中国证监会和深圳证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报 告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会 计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告★■，应当在每个会计年度前三 个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时 间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间■■◆。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报 告★★■◆，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二章 董事★◆◆■★■、监事、高管人员和其他相关人员的职责 1 第三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的 要求★◆★，履行必要的传递、审核和披露流程■■，提供编制定期报告所需材料，并承担 个人签字责任和对定期报告内容真实◆◆★■◆、准确和完整所负有的法律责任。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在 定期报告编制期间负有保密义务★■。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途 径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会 议◆◆★★■★、接受投资者调研座谈等方式。 第五条 公司董事★■★◆、监事■◆★★■、高级管理人员◆■■、证券事务代表及前述人员的配偶 以及其他内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种★◆◆■◆： （一）公司定期报告公告前三十日内◆◆，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内★■◆◆◆； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日◆◆◆◆■，至依法披露后二个交易日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事◆◆★◆、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规 定，并承担相应责任。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报★◆◆◆■■、瞒报财务状况和 经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表■■◆◆◆■。公司董事★★◆■★、监事和高级管理人员 应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载■★、误导性陈述或 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事、高级管理人员应当对公司 定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容。 公司董事长■★◆■■■、总经理★■◆、财务总监对公司财务报告的真实性◆★◆◆■、准确性◆★★■★、完整性★◆■◆、 及时性、公平性承担主要责任。 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说 明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定★★■，内容是否真实、准确、完整■★◆★★。董 事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性★◆■■■◆、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 2 第三章 独立董事工作职责 第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中★■，切实履行独立董 事的责任和义务，勤勉尽责。 第八条 公司管理层应在年度审计工作开始之前，向独立董事全面汇报公司 年度生产经营情况和重大事项的进展情况■◆◆★◆，并安排独立董事进行现场考察调研活 动，上述事项应有书面记录★■，相关当事人应当签字。 第九条 公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称 “年审注册会计师■★◆■★◆”）进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他 相关资料◆■◆■■★。 独立董事应当在会计师事务所进场审计前◆■，与年审注册会计师沟通审计工作 小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法★◆■■◆★、本年度 审计重点★★★◆。独立董事还应当听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果 的汇报。 第十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，安排独立董事与年 审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题■◆★★，独立董事应履行上述与年审注 册会计师见面沟通的职责■■★◆★。见面会应有书面记录及当事人签字◆★。 第十一条 独立董事应当按照有关规定在年度报告中就年度内公司对外担 保■■、关联交易、募集资金使用等重大事项发表独立意见。 第四章 董事会审计委员会工作职责 第十二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事 务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排★◆■★◆，督促会计师事务所在约定时限 内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责 人的签字确认。 第十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会 计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注 册会计师的沟通■★◆■★■，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会 计报表，形成书面意见。 3 第十四条 审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后 提交董事会审核；同时■★★★◆■，审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度 公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第十五条 审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并 表决■■★◆■◆，形成决议后提交董事会审核。 第十六条 公司审计部在审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督 计划，将对外投资、收购和出售资产、关联交易■★■、从事衍生品交易■★★、提供财务资 助、为他人提供担保★◆◆■、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监 督计划的必备事项◆■。 第十七条 审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评 价公司内部控制的建立和实施情况。 第五章 定期报告编制和披露流程 第十八条 公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。公司 证券部协调财务部及其他相关部门实施具体的编制及披露工作◆■■◆■。 第十九条 定期报告的内容◆■◆■■、格式及编制规则按照中国证监会及其派出机构 和深圳证券交易所发布的当时有效的规定执行。 第二十条 董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在深圳证券交易所定期 报告预约期结束前■■◆，董事会秘书应在征求公司董事长★■■★、总经理■◆■、财务总监的意见 后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公 司董事★★★、监事、高级管理人员。 公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司因故 需变更披露时间的★■◆★★■，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述 变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调 整。经深圳证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的★◆◆◆★，董事会秘书应当及时 通知公司董事、监事◆★■★■、高级管理人员★★◆■■。 第二十一条 在报告期结束前 3 个工作日内，公司财务总监、董事会秘书、 独立董事◆■■★★■、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应当根据公司预约的定期报 4 告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各 项工作具体时间表★◆。 第二十二条 董事会秘书组织相关人员按照当时有效的证券监管部门、深圳 证券交易所关于编制定期报告的规定，起草定期报告框架■◆◆★■◆。 第二十三条 定期报告的编制部署工作如下：根据中国证监会及深圳证券交 易所对定期报告编制和披露的有关要求，由董事会秘书和财务总监组织证券部、 财务部以及分公司、子公司等相关部门■◆■★，在每年 1 月、4 月◆◆◆、7 月◆★■◆■◆、10 月上旬召 开定期报告编制协调会，部署定期报告编制工作，明确各相关部门的职责、责任 人及联络人，下发定期报告编制框架◆■★★，以及定期报告编制和披露时间表。 第二十四条 年度报告审计各项工作程序如下： 1、公司财务部进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年 度未经审计的财务报告； 2、公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进 展情况★■◆■◆■，并安排独立董事进行实地考察◆■■； 3、公司审计部对公司编制的本年度未经审计的财务报告进行核查并提出相 关意见后向审计委员会报告； 4◆◆、审计委员会根据审计部核查报告和相关资料，对未经审计的财务报告进 行审阅，并出具书面意见★■■★■； 5★■◆★★、公司审计机构进场对公司及下属子公司开展年报审计。为确保审计工作 进程，审计委员会负责书面督促会计师事务所审计进度，独立董事与年审注册会 计师见面沟通审计过程中的问题，独立董事向审计委员会提交沟通记录，审计委 员会与年审注册会计师完成审计问题的沟通★■，年审注册会计师出具初步审计意 见； 6、审计委员会再一次审阅公司财务会计报告，形成书面意见； 7◆★★★、审计委员会对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审议。 第二十五条 定期报告初稿编制工作程序如下■■： 1◆★、财务总监负责安排财务部专门人员配合证券部填制定期报告系统等有关 财务信息披露方面的各项工作■◆■◆★，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财 务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书◆★◆◆■，并保证所提供财务信息的 线、各相关部门联络人应当按时向董事会秘书提交所负责内容，各部门负责 人应当保证所提供信息的线、董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总◆★◆■★、整理，完成定期报告初 稿■★。 第二十六条 定期报告审核工作：定期报告初稿报公司高级管理人员审核★★■★■， 并提出修改意见■◆★★◆。对修改内容，公司各部门负责人必须重新复核★★■，并向董事会秘 书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。 第二十七条 定期报告审批工作：董事会召开前 3 日（季度报告）或 10 日 （年度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董 事审阅★★★■■，形成定期报告上会稿。 第二十八条 公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会◆■★、监事会 会议的通知。 第二十九条 公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持（董事长不能履 行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持董事 会会议），审议定期报告。董事会审议通过定期报告后，董事◆★■◆★、高级管理人员对 定期报告签署书面确认意见并形成决议文件■◆。 第三十条 公司召开监事会会议，审核定期报告◆★★，提出书面审核意见。 第三十一条 董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签 署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露◆★◆★■。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露◆★■◆◆。 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所★◆★◆★，不得无故拖延审计工作影响公 司定期报告的按时披露。 第三十二条 董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件 （含报纸刊登稿■■★◆★◆、网站披露文件等）进行复核、校对◆★■。 第三十三条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作★◆◆。董事长★◆■★◆◆、财务总监◆■◆■、 会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交证券部，证 券部在经董事会秘书审核同意■■★■■■，并取得董事长的书面签署文件后，向深圳证券交 易所提交定期报告披露申请和相关文件，并在审核通过后向指定媒体披露及报送 证券监管部门。 6 第三十四条 公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或 网站上披露定期报告信息。 第三十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成 有关定期报告的董事会决议的◆★■★◆，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说 明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险★★★。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第三十六条 公司可根据需要在内部报刊（网站）◆◆■■、其他报刊（网站）登载 或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信 息披露媒体和深圳证券交易所指定网站的披露时间■■，且在不同报刊或网站上披露 同一信息的数据和内容应保持一致■■★★。 第三十七条 如在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致 公司股票及其衍生品种交易异常波动的★◆，公司应当及时披露本报告期的相关财务 数据（无论是否已经审计），包括但不限于营业收入、营业利润、利润总额、净 利润◆◆★★、总资产◆★、净资产、每股收益、每股净资产、净资产收益率等主要财务数据 和指标。 第三十八条 公司预计全年度、半年度■★■★■◆、前三季度经营业绩将出现下列情形 之一的：（1）净利润为负值◆◆◆★，（2）净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上， （3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化，（4） 期末净资产为负。财务总监最迟须在年度结束后 15 日之内■■★★■，半年度结束后 10 日之内■★，前三季度结束后 5 日之内书面告知董事会秘书，以便及时进行业绩预告★■★。 书面告知内容应包括但不限于本期预计净利润数★◆◆★★■、上年同期净利润数及变化比 例。董事会秘书还应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定★■■★◆★， 披露其他相关内容。 第三十九条 公司应当加强对公司外部信息使用人的管理，具体要求如下： 1、对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求，公司 应拒绝报送； 2、公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部 单位报送年度统计报表等资料的，或公司在进行申请银行授信、贷款、融资、商 务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司 7 应当将报送的外部单位和相关人员及其关联人（包括父母、配偶、子女及其控制 的法人或其他组织）作为内幕信息知情人登记在案备查■★■★■★； 3、公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报送的外部单位相关人 员履行保密义务和禁止内幕交易的义务◆★。 第四十条 在公司定期报告披露后，公司对证券监管部门■■★◆、深圳证券交易所 提出的问询和反馈意见■★◆，应当及时予以回复。 第四十一条 参与公司定期报告编制的各部门、分公司、子公司应当按照公 司规定的时间提交所负责内容■■★，对相关内容的真实性■◆◆★、准确性、完整性进行审核 并负责。如因公司各部门或单位提供材料不及时或者不准确，导致定期报告延期 披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任， 并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核结果。 第四十二条 因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部门■◆◆■★、深圳证券 交易所采取公开谴责★◆、通报批评等监管措施或行政处罚的，公司审计部应当及时 查实原因，采取相应的更正措施◆★■★，公司应当对相关责任人进行责任追究◆★■◆。 公司董事会对定期报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公 告的形式对外披露。 第六章 附则 第四十三条 本制度未尽事宜，或本制度的规定与《公司法》★■、《证券法》◆★■、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》■★、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的 规定有冲突的◆■◆■◆★，应当按照相关法律◆★、法规、规范性文件的规定执行◆★◆。 第四十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同■■■◆■。 8